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【2018年版】NPO法人解散手続きの流れ!議事録,清算人,登記,書式サンプルあり

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【2018年版】NPO法人解散方法!議事録,清算人,登記,書式サンプルあり





特定非営利活動法人(NPO法人)は、目的が明確であれば立ち上げることはそれほど難しくないです。
活動目的や定款など必要書類を提出すればNPO法人は作ることができ、資本金も必要なく、0円でも設立ができるので、比較的設立しやすい法人格ではないでしょうか。

このブログ記事にたどり着いた方は、『NPO 解散』などのキーワードでたどり着いた方が多いと思いますので、NPO法人の設立については割愛したいと思います。

NPO法人は設立こそ0円で可能ですが、解散時に幾らかお金が必要になります。
これは、意外と知られていないかもしれません・・・。

NPO法人を立ち上げる時は、「NPO 設立」などでググって設立まで自力で行いましたが、「解散」については全く情報を見ていませんでした。
設立時に解散についてあまり考えることはないですから・・・

筆者もNPOを設立から運営まで行っていましたが、解散に資金が必要と思っていなかったです。
資金があれば、行政書士に解散手続きを依頼すれば簡単に解散手続きが完了しますが、なんだかんだで10万円ほどかかります。

鉄男
ここでは、NPO法人解散までの流れをまとめてみる事にしました。

NPO法人解散には公告が必要

NPO法人の設立には資金は必要なくO円で設立が可能ですが、活動の継続が難しい場合など解散手続きへと進む場合があります。

NPO法人は、活動を行わない場合でも、毎年活動報告を所轄庁へ行う必要がありますので、何かと面倒な手続きが必要です。
報告義務を怠ると罰則もありますので、必ず報告しましょう。

毎年の手続きが面倒になるので、法人の解散へと進む場合もあります。
設立時は0円での設立が可能ですが、NPO法人の解散を行う場合は、「解散公告」という手続きが必要で、費用は3万円ほど必要と言われています。

NPO法人 解散手続きの流れ

NPO法人が解散するには、下記の事由が発生することによって解散になります。

  • 総会の決議
  • 定款で定めた解散事由の発生
  • 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能
  • 社員の欠亡
  • 合併
  • 破産手続開始の決定
  • 所轄庁による設立の認証の取消

*1 社員総会の決議により解散する場合、社員総数の4分の3以上の承諾が必要になります。
*3 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能により解散する場合、所轄庁の認証がなければなりません。

NPOを解散の流れ ①社員総会で議決を得る


解散手続きを行った案件では、活動を存続するのが難し為、社員総会での決議により解散になりました。
解散するにあたって最初に行うのが、社員総会での決議を得ることになります。

社員総数の4分の3以上の承諾を取りましょう。

小さなNPO法人や仲間内で行なっている場合などは、社員総会を実際に行うかは分かりませんが、総会を行った議事録は必ず必要になります。

「活動の存続が難しい」と言う理由なので、「目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能」にも当てはまるようですが、通常このような場合でも社員総会を行う必要があります。

社員総会を開催できない場合や総会を開催しても解散の決議ができない場合の対応としてこのような規定が置かれているようです。
そのようなときでも解散をしなくてはならない場合があるため「目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能」と言う項目があげられています。

「成功の不能」と表記されていますが、何をもって成功不能とするかは明確になっていないようです。
「成功の不能」については、所轄庁の「認定」を得る必要がありますので、「成功の不能」を解散理由とする場合は、所轄庁へ確認してみるのも良いかと思います。

NPOを解散の流れ ②社員総会の進め方と事録作成

解散決議を行う社員総会を行い議事録を作成します。

解散を実行する上での社員総会での審議事項は以下のようになります。

(1) 議⻑の選出
(2) 特定非営利活 法人○○○○の解散について
(3) 残余財産の処分について
(4) 清算人の選任

(1) 議⻑の選出
社員総会を行う上で、議長の選出を行います。
(2) 特定非営利活 法人○○○○の解散について
解散する上での説明を行い、社員総数の4分の3以上の承諾を得ます。
(3) 残余財産の処分について
残余財産を社員(会員)で分配することはできません。
残余財産の処分方法について、定款に基づき決定しますので定款の確認をしましょう。
(4) 清算人の選任
清算人(せいさんにん)は、法人を解散するときに清算の職務を担当する者を指します。
NPO法人が解散した場合、原則として理事がそのまま清算人になるようですが、社員総会により特に清算人を選任した場合や、定款に清算人の定めがある場合は、その者が清算人となります。
借入や負債がある場合は、とても慎重になると思います。

上記の内容を社員総会で審議を行い議決を行います。
それを議事録にまとめて書面化しましょう!

鉄男
筆者が解散を行うNPO法人は、負債や借り入れなど一切ないので特に問題なく清算が可能でした。負債や借り入れがある場合は、専門家への相談を推奨します。

今回解散手続きを行ったNPO法人では、残った財産は数千円のみです。
こんな場合、「残余財産の処分について」議事録をどのように記載するか迷いました。

数千円の残り財産ですが、解散手続きを行う上で、登記事項証明書や解散公告が必要になるので、残る財産は0円になります。
残余財産について、定款で定めがある場合は定款に従うことになりますが、定款に定めがない場合は、社員総会にて決議を行います。
今回の案件に関しては、定款の定めもないので社員総会にて決議になりました。

実際の記載内容↓

議⻑より残余財産●●●●円に関して、解散手続き後に財産が残った場合は、国または地方公共団体に譲渡することについて説明があり、審議の結果、全員異議なく承認可決された。

「解散手続き後に財産が残った場合」と記載していますので、全ての手続き終了後の財産が残れば譲渡になります。
今回の案件では、残余財産は0円どころからマイナスになりましたので、いくらか持ち出しが必要になります。

*社員総会議事録書式サンプル

NPOを解散の流れ ③解散及び清算人の登記を行う

社員総会を行い解散について4分の3以上の承諾を得ることができれば、解散手続きへと進んでいきます。
議事録も必ず作成しましょう!

議事録が完成したら、法務局において解散及び清算人の登記申請を行います。

清算人の印鑑証明も必要になります。
あと、印鑑届出書も必要になります。

特定非営利活動法人解散及び清算人就任登記申請書を作成して、社員総会議事録と定款を添付し提出します。

NPO解散のここまで流れ

  • 社員総会の開催
  • 清算人の選出
  • 残余財産の処分方法
  • 議事録作成
  • 解散及び清算人の登記 書類作成
  • 清算人の印鑑証明を取る
  • 印鑑届出書の作成
  • 議事録、解散及びと清算人の登記書式、清算人印鑑証明、印鑑届出書を持って法務局へ行く
  • 解散及び清算人の登記手続きを法務局で行う
鉄男
登記の完了後に「解散及び清算人登記の登記事項証明書を取りましょう!
登記事項証明書は、解散登記手続き後、1週間程度で出来上がります。

「解散及び清算人登記の登記事項証明書」は、管轄の所轄庁へ提出します。

NPO法人解散の流れ 手続き経過報告

鉄男
NPO法人解散決定から実際に議事録を作成して法務局へ行ってきました。

まず法務局では、相談窓口へ行き解散手続きに伴う書類の確認をしました。
おそらく何処の法務局でも相談窓口はあると思いますので、書類ができたら相談するのが一番です。
NPO設立時や定款変更などにも対応してくれますので、相談窓口はなんども利用しています。

相談窓口では、まず議事録の確認
解散及び清算人の登記申請書の確認では、そもそも書類を間違え、生産結了登記申請書を提出してしまい、訂正箇所を指摘されました。

その場で斜線と訂正印で修正が可能なので、印鑑は忘れずに持参しましょう。

解散及び清算人の登記申請書では、以下を記載するように指摘されました。

「就任承諾書は議事録の記載を援用する」

清算人の就任に就任承諾書が必要みたいですが、議事録に清算人について記載があるので代用できるようです。

相談窓口で書類の確認後に登記部門に提出になりました。
通常1週間程度で登記が完了するそうで、書類上問題がなければ特に連絡も入りません。
問題がある場合のみ電話が入るようです。

今回の手続きでは、電話が入りました・・・
定款が最新の定款ではなかったようです。過去に定款変更を行っていたので、変更前の定款を提出してしまったのが失敗です。

法務局の訪問から1週間程度でできる登記が2週間ほどかかりました・・・

登記が完了したら、清算人登記の登記事項証明書を発行しましょう。
次の手続き、所轄庁への届け書類に必要になります。

登記事項証明書は、法務局に行けば発行できます。
手続きも簡単で、法務局に設置された端末機械に入力するだけです。

確か、法人の設置場所である、県名、市町村名、法人番号、必要な登記事項証明書、部数、などを入力すると端末機械からレシートのような伝票が出てきますので、それを収入印紙を購入する窓口へ持って行き、印紙代をお支払いします。

収入印紙を購入して、登記事項証明書を受け取り完了。
作業工程に慣れている人であれば簡単な作業ですが、初めて手続きを行う人にとっては分からないことがばかりです・・・。
分からない時は、法務局の職員が丁寧に教えてくれますよ。

NPO法人解散の流れ 所轄庁へ届出書類

法務局において解散及び清算人の登記申請を行った後に、管轄する所轄庁へ届け出を行います。
提出する書類は、下記になります。

・解散届出書 1部
・解散及び清算人登記の登記事項証明書 1部

*目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能による解散の場合
解散認定申請書 1部
目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能を証する書面 1部

解散届出書の書式は、各所轄庁のホームページに掲載されていると思いますので、書式をダウンロードして記述するだけです。
解散届出書と一緒に法務局で発行した「解散及び清算人登記の登記事項証明書」を提出しましょう!

NPO法人解散の流れ 法人事業税について

解散届と解散及び清算人登記の登記事項証明書を県に提出の次に必要なのが、「県税」への手続きです。
NPO法人の県民税は、優遇措置(課税免除)されていますが、毎年届け出を行う必要があります。

NPO法人が解散を行なった場合も届出が必要で、「法人の設立(変更)等の申請書」という書類を出す必要があります。
*都道府県によって違いがある場合もありますので、必ず確認しましょう。

県の課税課に問い合わせをしたところ、「法人の設立(変更)等の申請書」と解散と清算人が記載された登記事項証明書を提出するように言われました。

登記事項証明書に関しては、写しで良いそうです。*写しで良いか必ず確認しましょう。

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